楚则无论军事、政治都远为落后。统帅项燕仍然集中楚军主力于寿春淮河北岸地区，等待秦军的进攻。
楚王责怪项燕怯战，派人数度催他主动进攻秦军。项燕军只得向秦军进攻，但既攻不破秦军的营垒，秦军又拒不出战，项燕无奈，引军东去。
王翦立即令全军追击楚军，楚军为涡河所阻，双方交手，楚军被击破东逃。
秦军追至蕲南，平定楚国各地。
尉缭来到以后，下令斩杀楚将项燕以后，尉缭让王翦率兵直取楚都寿春，楚国首都被秦军攻陷，楚王熊负刍被俘。
楚王负刍，芈姓，熊氏，名负刍，楚考烈王之子，当年熊负刍的门客杀死楚哀王，拥立熊负刍自立为楚国最后一位楚王。
秦军进军蕲南，只经一年多的作战，号称南方赫赫之强国的楚，便冰消瓦解，华夏在无战国七雄。
曾经的战国七雄之一的齐国经过燕军进占，元气大为损耗，以至没有力量参与东方各国与秦国纵横捭阖的政治和军事斗争。
在秦军并灭韩、赵、魏、燕、楚战争时期，齐国一直置身度外，坐视各国灭亡。多年以前秦赵长平之战的关键时刻，赵向齐请求援助军粮，有政治远见的周子曾向齐王说：“且赵之与齐楚，捍蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒，今日亡赵，明日患及齐楚”，力主积极援赵。
齐王竟没有接受这一具有战略远见的建议，尔后各诸侯国虽几度联合对秦作战，齐都避免参加，或者参战不力，企图讨好于秦。
到了齐王建即位的四十余年里面、三晋、楚、燕与秦战争连绵不断，齐由于与秦没有共同边界，未被攻击，上下宴然，长期处于和平环境，不备兵革，不修战备，政治上达惊人的麻木程度。
现在楚国彻底覆灭，天下即将统一，秦军迅速在楚地设立了九江郡、长沙郡，在这灭楚的过程中，秦将王贲统帅的军队，不断地向东扩展。跨江渡河，每到一处，便迅速设立郡县，巩固秦国的统治。
秦军的铁蹄踏遍了鲁地，设置薛郡（山~东~曲~阜）,同时朝（zhao）鲜国去掉王号，投向秦军，朝（zhao）鲜国国亡。
此时，岁至冬末，万物复苏。
章邯、杨端和、辛胜皆相继任了王贲的副将，章邯深知这一战，不是对整个大秦命运的考验。
而另一边，项梁与项羽的撤离之路充满了悲壮与无奈。
项羽紧握长枪，眼中燃烧着不灭的战意，却也难掩对失败的不甘与痛
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