自接卫鞅入秦，公主赢莹玉下嫁卫鞅，君臣积极实行变法，使秦国成为富裕强大的国家，史称“商鞅变法”。
政治上，他改革了秦国户籍、军功爵位、土地制度、行政区划、税收、度量衡以及民风民俗，并制定了严酷的法律；经济上，他主张重农抑商、奖励耕战；军事上，他统率秦军收复了河西之地，被秦孝公赐予商於十五邑，号为“商君”，史称为商鞅。
可惜在秦孝公死后，商鞅被公子虔诬为谋反，战败死于彤地（今陕~西~省~渭~南~市华州区西南）。尸身被运至咸阳车裂，全家被杀。
周慎靓王元年，魏国国相公孙衍发起了一次五国合纵攻秦的战役最终失败。
周慎靓王五年，秦军攻灭了巴、蜀两个小国，大量纳民巴、蜀，形成对抗长江中下游的楚国的战略优势。
周慎靓王六年，姬定病死由周赧王姬延即位周天子。
而秦国开始强大起来，在秦军攻灭了巴、蜀两个小国(今四~川内)，接着大量纳民，占领了巴、蜀，取得了日后顺长江东下攻击位于长江中下游的楚国的有利的战略地位，为日后灭楚创造了重要条件。
稷下学宫展开学术争鸣，鼓励他们参政、议政的热情和积极性，吸纳他们有关治国的建议和看法。因此，吸引了众多的天下贤士汇集于稷下。
在此期间，学术著作相继问世。有《宋子》、《田子》、《蜗子》、《捷子》等，今已亡佚。
另《管子》、《晏子春秋》、《司马法》、《周官》等书之编撰。
稷下学宫的存在，曾为当时段“百家争鸣”开创了良好的社会环境，促进了先秦时期学术文化的繁荣。
此时秦国的势力迅速膨胀，以西戎霸主自居，在卫鞅死后，秦国续用变法之策，成为虎狼之师。
此时的稷下学宫容纳了当时“诸子百家”道、儒、法、名、兵、农、阴阳、墨、蛊的等轻重诸家。
秦孝公嬴渠梁死后，嬴驷即位，嬴驷在巩固那如磐石般的权力之后，毅然决然地继承了孝公的未竟遗志，誓师东进，剑指强魏。
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